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  • 产品名称:壹石通:北京德恒律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
  • 产品分类:喷雾干燥机
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  • 联系方式:
  • 公司地址:山东省烟台市芝罘区青年南路
  • 发布时间: 2022-06-24 22:38:29
  • 来源: 欧宝娱乐APP在线登录入口
  • 作者: ob欧宝娱乐手机app
产品详情

  北京德恒律师事务所根据与发行人签署的《专项法律顾问协议》,接受发行人的委托,担任发行人2022年度向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2022年4月12日出具了《北京德恒律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《北京德恒律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。上海证券交易所于2022年5月10日出具《关于安徽壹石通材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)〔2022〕90号)(以下简称“《审核问询函》”)。本所承办律师现就《审核问询函》所涉及的需要发行人律师核查并发表意见的有关法律问题以及 2021年 12月31日至2022年3月31日期间(以下简称“补充报告期”)发行人相关法律情况的变化及其他需要说明的事项出具本《补充法律意见书》。

  本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导

  性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。本《补充法律意见书》是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充,并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。前述《法律意见书》和《律师工作报告》未被本《补充法律意见书》修改或更新的内容仍然有效。本所承办律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》仅供壹石通2022年度向特定对象发行A股股票之目的使用,未经本所及承办律师书面授权,不得用作任何其他目的。本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,在对本次发行相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上,现出具补充法律意见如下:

  根据申报材料,1)年产15,000吨电子功能粉体材料建设项目土地已取得,年产20,000吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目、技术研发中心建设项目及技术研发中心建设项目通过租赁场地进行。2)上述项目均未取得环评批复。

  请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题 5补充披露募投项目用地情况。

  请发行人说明:(1)租赁场地的土地性质,是否存在权属瑕疵;(2)上述项目租赁场地、环评批复的进展,预计完成的时间,是否具有重大不确定性。

  请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条,《再融资业务若干问题解答》问题5、问题20进行核查并发表明确意见,请发行人律师核查并发表明确意见。

  本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:查阅了皖(2021)蚌埠市不动产权第0062849号《不动产权证》、皖(2021)合肥市不动产权第11048692号《不动产权证》;查阅了发行人与合肥品恩智能科技有限公司签订《品恩科技产业园房屋租赁合同》;查阅了发行人与蚌埠市禹会区人民政府签订的《新能源锂电池用勃姆石智能化生产项目投资协议》《新能源锂电池用勃姆石智能化生产项目补充协议》;查阅发行人本次募投项目的备案文件;查阅了发行人取得的《关于年产 20000吨锂电池极片涂覆用勃姆石建设项目环境影响评价表批复的函》《关于蚌埠壹石通电子通信材料有限公司“年产15000吨电子功能粉体材料建设项目”环评报告的批复》《关于新能源技术研发中心建设项目环境影响报告表批复的函》及《关于对“安徽壹石通材料科技股份有限公司技术研发中心建设项目”环境影响报告表的批复》;取得了蚌埠城禹开发建设有限责任公司及蚌埠市禹会区人民政府投资促进局出具的书面文件等。

  根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,年产20,000吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目的实施地点位于安徽省蚌埠市禹会区中国(安徽)自由贸易试验区蚌埠片区秦集路以西、高新路以南、Q18路以北。

  2021年8月10日,蚌埠城禹开发建设有限责任公司已就上述土地使用权取得皖(2021)蚌埠市不动产权第0062849号《不动产权证》,土地权利类型为“国有建设用地使用权”,权利性质为“出让”,土地用途为“工业用地”,宗地面积为61,971.12平方米,使用期限为2021年5月28日起至2071年5月27日止。

  根据发行人与蚌埠市禹会区人民政府签订的《新能源锂电池用勃姆石智能化生产项目投资协议》(以下简称“《投资协议》”)《新能源锂电池用勃姆石智能化生产项目补充协议》(以下简称“《补充协议》”,与 “《投资协议》”合称“《投资协议及补充协议》”)的约定,蚌埠市禹会区人民政府或其指定第三方在上述场地按照公司的需求定制建设厂房供公司使用,公司项目采取先租后买厂房的方式进行生产,租金价格根据厂房实际建设成本、装修成本(如涉及)等,由双方协商确定,甲方(即蚌埠市禹会区人民政府,下同)将在政策范围内给予乙方(即发行人,下同)最优惠价格;租金采取先缴后奖方式由甲方向乙方项目提供租金补贴,前五年全额补贴,自首次支付租金的当年开始计算。具体租赁事宜由双方另行签订租赁协议予以约定。截至本《补充法律意见书》出具之日,上述场地厂房尚未建设完毕,尚不具备交付条件,因此《租赁协议》尚未签订。

  根据《投资协议及补充协议》的约定,乙方出现下列违约情形之一的,甲方有权根据乙方的违约程度追究乙方的违约责任,包括部分取消或全部取消给予乙方的优惠政策、收回项目用地或者解除协议等方式:(1)乙方违反协议约定的建设工期、建设进度的,甲方有权对奖励优惠政策进行缓执行或不执行,但因甲方交付厂房或行政审批等相关手续延迟导致的情形除外;(2)乙方违反有关部门的规划指标的,甲方有权对奖励优惠政策进行缓执行或不执行;(3)乙方未实现协议约定的投资总额的,甲方可以对奖励优惠政策进行部分不执行;(4)乙方未实现协议约定的销售规模的,甲方可以对奖励优惠政策进行部分不执行;(5)乙方未实现协议约定的税收贡献的,甲方可以部分不兑现相关奖励优惠政策;(6)乙方未按协议约定达到经营年限,甲方可以对已兑现的招商引资奖励进行追偿。

  根据上述约定并经蚌埠市禹会区人民政府投资促进局出具的说明,《投资协议及补充协议》中约定的租金补贴系区政府为支持项目建设和发展给予公司的多种优惠政策奖励之一,优惠政策奖励还包括固定资产投资奖励、洁净厂房奖励、人才奖励等,均以政府补助的形式支出。发行人支付的场地租金与政府提供的优惠政策奖励为收支两条线,相互独立。发行人可以根据项目建设及生产运营的需要,向区政府申请优惠政策奖励,但相关奖励金额需由区政府根据发行人的实际投资、公司项目的经营情况以及对禹会区地方经济贡献等因素确定,如发行人未满足《投资协议及补充协议》约定的相关条件,区政府有权不执行、暂缓执行或追回相关奖励优惠政策,发行人取得上述租金奖励存在不确定性。

  蚌埠城禹开发建设有限责任公司于2022年5月16日出具《关于安徽壹石通材料科技股份有限公司项目租赁厂房的说明》,承诺:“上述募投项目涉及的厂房已完成结构封顶,正在进行外墙装修施工,按照施工进度和计划预计完工时间为2022年8月。我公司承诺将于上述厂房完工后及时与壹石通或其指定的第三方(以下简称“承租方”)签订正式的《租赁协议》,我公司向承租方出租土地及厂房不存在违反法律、法规的情形,租赁期限不短于五年,我公司将根据上述募投项目进展积极配合承租方,确保募投项目的顺利实施。”

  综上,发行人年产20,000吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目相关场地出租方取得了合法的土地使用权证,向发行人出租土地不存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形,发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途,不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。

  根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,技术研发中心建设项目的实施地点涉及两处场地,分别位于安徽省蚌埠市禹会区与合肥市高新区,其中前者与上述年产20,000吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目用地位于同一场地,其出租土地情况及租赁情况详见“(一)根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情况之1.年产20,000吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目”所述;后者位于安徽省合肥市高新区华佗巷469号6号楼(以下简称“合肥研发中心场地”),具体情况如下:

  合肥研发中心场地对应的土地使用权证情况为:产权人合肥品恩智能科技有限公司于2021年2月9日就合肥研发中心场地取得了 “皖(2021)合肥市不动产权第11048692号”《不动产权证》,土地权利类型为“国有建设用地使用权”,权利性质为“出让”,土地用途为“工业用地”,宗地面积为27,501.83平方米,房屋建筑面积为5,699.83平方米,用途为“工业”,使用期限为2014年11月30日起至2064年11月29日止。

  2022年3月1日,发行人与合肥品恩智能科技有限公司签订《品恩科技产业园房屋租赁合同》,约定由发行人承租安徽省合肥市高新区华佗巷 469号 6号生产楼,租赁用途为办公研发及生产使用,租赁年限自2022年3月1日至2027年2月28日止,租赁面积为5,699.83平方米,租金为每月每平方米人民币30元(含税),租赁前三年房租单价不变,后两年在原房租基础上递增5%;在合同到期后,发行人在同等条件下享有优先租赁权,并按照上一合同到期日当月租金为基础,按每两年递增5%的方式续租。

  综上,发行人技术研发中心建设项目涉及的本次发行募投项目用地的相关场地出租方均取得了合法的土地使用权证,向发行人出租土地不存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形,发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途,不存在通过划拨方式将取得的土地租赁给发行人的情形。

  本项目租赁场地的土地性质详见本《补充法律意见书》“(一)根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情况”所述,截至本《补充法律意见书》出具之日,蚌埠城禹开发建设有限责任公司合法拥有上述土地使用权,不存在权属瑕疵。

  本项目租赁场地的土地性质详见本《补充法律意见书》“(一)根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情况”所述,截至本《补充法律意见书》出具之日,合肥品恩智能科技有限公司合法拥有上述土地使用权,不存在权属瑕疵。

  (三)上述项目租赁场地、环评批复的进展,预计完成的时间,是否具有重大不确定性

  上述项目租赁场地进展详见本《补充法律意见书》“(一)根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情况”所述。

  根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,相关项目的环评批复均已完成,具体情况如下:

  2022年4月15日,蚌埠市禹会区生态环境分局出具《关于年产20000吨锂电池极片涂覆用勃姆石建设项目环境影响评价表批复的函》(禹环许[2022]9号),确认从环境保护角度分析,年产20,000吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目可行。

  2022年4月24日,蚌埠市怀远县生态环境分局出具《关于蚌埠壹石通电子通信材料有限公司“年产15000吨电子功能粉体材料建设项目”环评报告的批复》(怀环许[2022]15号),确认同意报告表结论与项目建设。

  技术研发中心建设项目的实施地点分别位于安徽省蚌埠市禹会区与合肥市高新区,因此分别备案为“新能源技术研发中心建设项目”和“安徽壹石通材料科技股份有限公司技术研发中心建设项目”。

  2022年5月18日,蚌埠市禹会区生态环境分局出具《关于新能源技术研发中心建设项目环境影响报告表批复的函》(禹环许[2022]14号),确认从环境保护角度分析,新能源技术研发中心建设项目可行。

  2022年5月19日,合肥市生态环境局出具《关于对“安徽壹石通材料科技股份有限公司技术研发中心建设项目”环境影响报告表的批复》(环建审[2022]10046号),确认同意该项目按照环评文件所列工程的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施建设。

  综上,截至本《补充法律意见书》出具之日,年产15,000吨电子功能粉体材料建设项目、年产20,000吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目及技术研发中心建设项目均已取得环评批复。

  本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:查阅发行人及其控股子公司《营业执照》,查阅发行人及合并报表范围内子公司基本情况表,向发行人了解发行人及其下属公司的经营范围和主营业务;查阅发行人及其控股子公司的国有土地使用权证书及不动产权证书,向发行人询问土地、房产的具体用途,并取得发行人出具的确认函;查阅发行人报告期内的审计报告及财务报表;查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法规。

  (一)发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务,亦未实际从事房地产相关业务

  发行人的经营范围为:一般项目:电子专用材料制造;合成材料制造(不含危险化学品);非金属矿物制品制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);电子专用材料销售;合成材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;非金属矿及制品销售;机械设备销售;技术进出口;新兴能源技术研发;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  发行人的主营业务为先进无机非金属复合材料的研发、生产和销售。发行人的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经营,也未实际从事房地产相关业务。

  经本所承办律师核查,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人及合并报表范围内子公司经营范围均不包含“房地产开发”,均未持有房地产开发业务资质,均未从事房地产业务。发行人控股子公司经营范围及主营业务情况如下:

  1 南京宏方源 非金属材料、复合材料的研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 作为公司的区域营销中心,负责市场开拓及销售管理平台 否

  2 壹石通金属 金属基复合材料与陶瓷基复合材料及其原材料的研发、生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 作为公司金属基与陶瓷基复合材料及其原材料的研发、生产、销售平台 否

  3 壹石通聚合物 改性塑料粒料制造;功能高分子材料、功能硅橡胶制品及高分子橡塑材料的研发、生产、销售。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 作为公司改性塑料粒料制造;功能高分子材料、功能硅橡胶制品及 高分子橡塑材 料的研发、生产、销售平台 否

  4 壹石通化学 化工产品研发(不涉及危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 厂房与生产线尚在建设,未来从事化工产品研发 否

  5 壹石通电子 勃姆石、二氧化硅材料、一氧化硅材料、陶瓷滤波器材料及其原材料、高频高速印刷线路板材料、聚四氟乙烯及其复合材料、中空陶瓷粉体材料、低阿尔法射线封装材料、有机发光二极管及太阳能电池封装材料、氧化铝、氮化铝、氮化硅热管理材料及专用设备的研发、生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 暂无实际经营 否

  6 壹石通研究院 材料科学研究;工艺和技术开发;新材料技术推广服务;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;聚合物复合材料、陶瓷基复合材料、金属基复合材料、纳米材料功能性粉体材料、器件及生产工艺设备的研发、生产和销售;科技成果转化、科技企业孵化;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 材料科学研究;工艺和技术开发;新 材料技术推广服务;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务; 新材料技术转让服务;聚合物复合材 料、陶瓷基复合材料、金属基复合材 料、纳米材料功能性粉体材料、器件及生产工艺设备的研发、生产和销 售;科技成果转化、科技企业孵化; 货物或技术进出口 否

  7 壹石通新能源 新能源材料、勃姆石、氢氧化铝、氧化铝、电池材料、硅基电子材料、碳基导电材料的技术研发、技术推广、技术服务、生产、销售(以上不含危险化学品);国内贸易代理;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 厂房与生产线尚在建设,未来从事新能源材料、勃姆石、氢氧化铝、氧 化铝、电池材料、硅基电子材料、碳 基导电材料的技术研发、技术推广、 技术服务、生产、销售(以上不含危 险化学品) 否

  8 蚌埠壹石通 一般项目:电子专用材料制造;合成材料制造(不含危险化学品);专用设备制造(不含许可类专业设备制造);电子专用材料销售;合成材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合 材料销售;技术进出口;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 电子专用材料制造;合成材料制造(不含危险化学品);专用设备制造(不含许可类专业设备制造);电子专用材 料销售;合成材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;技术进出口;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 否

  9 深圳壹石通 一般经营项目是:电子专用材料销售;电池销售;合成材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无 暂无实际经营 否

  如上表所示,截至本《补充法律意见书》出具之日,公司控股子公司均不涉及房地产开发经营,也未实际从事房地产相关业务。

  经本所承办律师核查,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人无参股公司。

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2019年修正)》第三十条之规定,“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例(2020年第二次修订)》第二条之规定,“房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定(2022年修正)》第三条之规定,“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书(以下简称资质证书)的企业,不得从事房地产开发经营业务。”

  根据发行人及其控股子公司的相关资料、营业执照、《审计报告》、发行人的书面确认、本所承办律师的网络查询、实地核查等,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人及其控股子公司均不具有房地产开发企业资质,均未持有房地产预售许可证。

  此外,发行人已出具《关于公司及控股子公司不存在房地产业务的说明》,承诺如下:

  “1、截至本说明出具日,安徽壹石通材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司均不涉及房地产开发的经营范围,均不具备房地产开发企业资质,不存在房地产开发业务。

  2、公司本次向特定对象发行A股股票对应募投项目中的年产15,000吨电子功能粉体材料建设项目、年产20,000吨锂电池涂覆用勃姆石建设项目及技术研发中心建设项目均不会涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务,未来亦不会涉及相关房地产业务。

  3、公司本次向特定对象发行A股股票所募集的资金均不会用于、亦不会变相用于房地产开发业务。”

  综上,本所承办律师认为,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人及其控股子公司的经营范围均不涉及房地产开发经营,亦不具备房地产业务资质,未开展涉及房地产相关业务。

  经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人的董事会、股东大会未对本次发行的有关事项进行调整,本次发行的批准和授权情况未发生变化。

  经本所承办律师核查,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人为合法存续的股份有限公司,不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。同时,发行人股票已在上交所上市交易,不存在依据《证券法》《上市规则》的规定需要终止上市的情形,发行人具备本次发行的主体资格。

  经本所承办律师核查,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

  经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人的独立性相关事项未发生变化。

  经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人的主要股东和实际控制人未发生变化,持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形,不存在权属纠纷。

  经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人股本总额未发生变动。

  经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人及其控股子公司的经营范围发生如下变化:

  1.壹石通的经营范围变更为:“一般项目:电子专用材料制造;合成材料制造(不含危险化学品);非金属矿物制品制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);电子专用材料销售;合成材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;非金属矿及制品销售;机械设备销售;技术进出口;新兴能源技术研发;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)”

  2. 蚌埠壹石通的经营范围变更为:“ 一般项目:电子专用材料制造;合成材料制造(不含危险化学品);专用设备制造(不含许可类专业设备制造);电子专用材料销售;合成材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;技术进出口;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)”

  经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人及其控股子公司持有的与生产经营相关的主要生产经营资质和证照未发生变化。

  经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人未在中国大陆以外开展新的经营投资活动。

  1.根据发行人出具的说明并经本所承办律师核查,发行人的主营业务为先进无机非金属复合材料的研发、生产和销售。

  2.根据发行人提供的资料及《审计报告》,报告期及补充报告期内发行人的营业收入、主营业务收入情况如下:

  经本所承办律师核查,补充报告期内,公司的主营业务未发生变化,主营业务仍然突出。

  经本所承办律师核查,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人为永久存续的股份有限公司,发行人依照法律的规定在其经营范围内开展经营,发行人依法有效存续,生产经营正常,不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形;发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。

  综上,本所承办律师认为,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人实际经营的主要业务与经核准的经营范围相符,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,且发行人的持续经营不存在法律障碍。

  经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人新增关联方如下:

  1 福州量衍科技有限公司 一般项目:医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;信息系统集成服务;专业设计服务;数据处理和存储支持服务;数字内容制作服务(不含出版发行);实验分析仪器制造;环境监测专用仪器仪表制造;电子测量仪器制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第一类中的非药品类易制毒化学品生产;检验检测服务;药品生产;核材料生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 陈炳龙 公司监事会主席陈炳龙持股25%并担任执行董事、经理的企业

  经本所承办律师核查,补充报告期内,发行人新增关联方担保情况详见本《补充法律意见书》“十一、发行人的重大债权债务”之“(一)重大合同”。

  综上,本所承办律师认为,发行人补充报告期的关联交易定价合法、公允,不存在损害发行人及其股东利益的情形。发行人补充报告期内的关联交易依照法律法规及发行人当时的《公司章程》履行了相应的批准程序,不存在违反当时法律、法规及发行人当时《公司章程》规定的情况。

  经本所承办律师核查,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人主营业务与其控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争,发行人控股股东及实际控制人为避免同业竞争所出具的承诺被有效履行。

  经本所承办律师核查,自2021年12月31日至本《补充法律意见书》出具之日,发行人及其控股子公司新增1处土地使用权,具体情况如下:

  序号 土地使用权人 土地使用权证号/不动产证号 使用权面积(M2) 用途 土地位置 使用期限到期日 取得方式

  1 壹石通研究院 皖(2022)合肥市不动产权第1102719号 13,104.79 商服用地 高新区创新大道与燕子河路交口东南角 2062.03.20 出让

  经本所承办律师核查,自2021年12月31日至本《补充法律意见书》出具之日,发行人及其控股子公司新增6处房屋所有权,具体情况如下:

  序号 所有权人 不动产权证号 使用权面积(M2) 房屋面积(M2) 土地位置/房屋位置 使用期限到期日 取得方式 房屋用途

  2 蚌埠壹石通 皖(2022)怀远县不动产权第0003386号 7,672.7 怀远县经济开发区金河路12号 2062年8月14日 出让 工业/工业

  3 蚌埠壹石通 皖(2022)怀远县不动产权第0003385号 2,418.48 怀远县经济开发区金河路12号 2062年8月14日 出让 工业/办公

  5 蚌埠壹石通 皖(2022)怀远县不动产权第0003383号 8,490.86 怀远县经济开发区金河路12号 2062年8月14日 出让 工业/工业

  6 蚌埠壹石通 皖(2022)怀远县不动产权第0003382号 8,772.2 怀远县经济开发区金河路12号 2062年8月14日 出让 工业/工业

  经本所承办律师核查,自2021年12月31日至本《补充法律意见书》出具之日,除新增上述变化外,发行人及其控股子公司拥有的其他土地使用权及房屋所有权均未发生重大变化。

  经本所承办律师核查,自2021年12月31日至本《补充法律意见书》出具之日,发行人及其控股子公司新增1处租赁物业,具体情况如下:

  1 壹石通 合肥品恩智能科技有限公司 安徽省合肥市高新区华佗巷469号6号生产楼 办公、研发、生产 5,699.83 租赁期内前三年为30元/平方米/月(含税);后两年为31.5元/平方米/月(含税) 2022.03.01-2027.02.28

  经本所承办律师核查,自2021年12月31日至本《补充法律意见书》出具之日,除新增上述租赁房屋外,发行人及其控股子公司租赁的其他土地及房屋情况均未发生重大变化。

  经本所承办律师核查,自2021年12月31日至本《补充法律意见书》出具之日,发行人拥有的商标未发生变化。

  1 壹石通 一种氮化物粉体的制备方法 6.6 发明 2021.07.23 原始取得

  2 壹石通 一种高纯度单分散多孔氧化硅球的制备方法 4.3 发明 2020.08.25 原始取得

  3 壹石通 一种火焰法制备球形粉体材料的多级全氧燃烧器 0.6 实用新型 2021.10.15 原始取得

  4 壹石通聚合物 一种滚动摩擦式橡胶加料装置 1.7 实用新型 2020.12.15 原始取得

  5 壹石通聚合物 一种气垫防粘型橡胶加料装置 8.2 实用新型 2020.12.15 原始取得

  6 壹石通聚合物 一种防错卷、防脱落陶瓷化硅橡胶防火复合带 3.9 实用新型 2021.08.24 原始取得

  经本所承办律师核查,自2021年12月31日至本《补充法律意见书》出具之日,除新增上述专利外,发行人及其控股子公司拥有的其他专利未发生变化。

  经本所承办律师核查,自2021年12月31日至本《补充法律意见书》出具之日,发行人对拥有的下述域名进行了展期,具体情况如下:

  经本所承办律师核查,自2021年12月31日至本《补充法律意见书》出具之日,除对上述域名进行展期外,发行人及其控股子公司拥有的域名未发生其他变化。

  经本所承办律师抽查发行人重要设备的采购合同及相关发票,截至2022年3月31日,发行人拥有的主要生产经营设备情况如下:

  经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人控股子公司及分公司变化情况如下:

  根据蚌埠市禹会区市场监督管理局于2022年4月14日核发的《营业执照》《壹石通新能源公司章程》及本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,壹石通新能源进行了增资,增资完成后其基本情况如下:

  注册地址 中国(安徽)自由贸易试验区蚌埠片区禹会区长青乡高新路1353号(禹会区法院对面)

  经营范围 新能源材料、勃姆石、氢氧化铝、氧化铝、电池材料、硅基电子材料、碳基导电材料的技术研发、技术推广、技术服务、生产、销售(以上不含危险化学品);国内贸易代理;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据怀远县市场监督管理局于2022年4月14日核发的《营业执照》《蚌埠壹石通公司章程》及本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,蚌埠壹石通进行了增资并变更了注册地址及经营范围,变更后其基本情况如下:

  经营范围 一般项目:电子专用材料制造;合成材料制造(不含危险化学品);专用设备制造(不含许可类专业设备制造);电子专用材料销售;合成材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;技术进出口;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  根据合肥市市场监督管理局于2022年5月23日核发的《营业执照》及本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人新设一家分公司,其基本情况如下:

  经营范围 一般项目:凭总公司授权开展经营活动(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,除上述公司控股子公司增资及发行人新设一家分公司外,发行人对外投资情况未发生其他变化。

  出具之日,发行人《律师工作报告》披露的正在履行的重大合同未发生重大变化,发行人在补充报告期内签订的正在履行中的重大合同主要如下:

  1 安徽平安石油天然气投资有限公司 壹石通聚合物 CNG天然气 以具体结算为准 2022.1.1-2022.12.31

  2 洛阳中超新材料股份有限公司 壹石通 氢氧化铝 以具体订单为准 2022.1.3-2024.1.2

  序号 合同对方 借款方 合同名称(编号) 借款金额(万元) 借款期限 担保情况

  1 中国银行股份有限公司蚌埠分行 壹石通新能源 固定资产借款合同(2022年蚌中银信合字008号) 14,000.00 自实际提款日起算60个月 保证(注1)

  2 中国银行股份有限公司蚌埠分行 壹石通 流动资金借款合同(2022年蚌中银信合字023号) 2,000.00 自实际提款日起算15个月 -

  注1:2022年1月24日,蒋学鑫、王亚娟与中国银行股份有限公司蚌埠分行签署《保证合同》(合同编号:2022年蚌中银信保字004号),蒋学鑫、王亚娟为固定资产借款合同(合同编号:2022年蚌中银信合字008号)项下之债务提供连带保证。

  同日,壹石通与中国银行股份有限公司蚌埠分行签署《保证合同》(编号:2022年蚌中银信保字003号),壹石通为固定资产借款合同(合同编号:2022年蚌中银信合字008号)项下之债务提供连带保证。

  注2:2021年4月23日,安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司怀远支行与蒋学鑫、王亚娟签署《最高额保证合同》(合同编号:8),蒋学鑫、王亚娟为壹石通化学在2021年4月23日至2024年4月23日期间与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司怀远支行形成的一系列债务提供五千万元的最高额保证。

  同月,安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司怀远支行与壹石通签署《最高额保证合同》(合同编号:8),壹石通为壹石通化学在2021年4月23日至2024年4月23日期间与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司怀远支行形成的一系列债务提供五千万元的最高额保证。

  同月,安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司怀远支行与壹石通化学签署《最高额抵押合同》(合同编号:8),壹石通化学为其在2021年4月23日至2024年4月23日期间与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司怀远支行形成的一系列债务提供 1,723.21万元的最高额抵押担保,抵押物为皖(2020)定远县不动产权第0003057号不动产。

  2021年3月23日,安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司怀远支行与壹石通签署《最高额抵押合同》(合同编号:8),壹石通为壹石通化学在2021年4月23日至2024年 4月 23日期间与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司怀远支行形成的一系列债务提供3,783.86万元的最高额抵押担保,抵押物为皖(2020)怀远县不动产权第0014729号、皖(2020)怀远县不动产权第0014728号、皖(2020)怀远县不动产权第0014727号、皖(2020)怀远县不动产权第0014864号、皖(2020)怀远县不动产权第0014863号、皖(2020)怀远县不动产权第0014862号、皖(2020)怀远县不动产权第0014861号、皖(2020)怀远县不动产权第0012684号、皖(2020)怀远县不动产权第0004703号、皖(2020)怀远县不动产权第0009320号、皖(2020)怀远县不动产权第0009321号不动产。

  2022年3月18日,壹石通新能源与蚌埠市禹会区人民政府签署《年产8万吨新能源锂电池用勃姆石智能化生产二期项目投资协议》及《补充协议》,约定壹石通新能源在中国(安徽)自由贸易试验区蚌埠片区投资建设年产8万吨新能源锂电池用勃姆石智能化生产二期项目,项目投资总额约为10亿元。

  经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。

  经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售情况。

  经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人公司章程存在如下的修订情形:2022年4月15日,发行人2021年年度股东大会审议通过《关于变更公司经营范围及修订并办理工商变更登记的议案》,对公司章程涉及有关经营范围内容进行了修订。

  发行人上述章程修订已履行法定程序,发行人现行有效的《公司章程》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。

  (一)经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人的组织机构和生产经营管理机构未发生变化。

  (二)经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》未发生变化。

  (三)经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人召开股东大会、董事会、监事会的情况如下:

  综上,本所承办律师认为,发行人前述期间股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容合法、合规、真实、有效。

  经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变动。

  经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人及其控股子公司执行的税种、税率情况及享受的税收优惠情况未发生重大变化,发行人及其控股子公司不存在因违反税收相关法律法规而被有关主管部门处以重大的行政处罚的情形。

  经本所承办律师核查,发行人及其控股子公司在补充报告期内取得并确认为当期损益的主要财政补贴(10万元以上)情况如下:

  标准化厂房租赁补贴 281.00 其他收益 《怀远县人民政府办公室关于印发怀远县标准化厂房租赁出售暂行办法的通知》(怀政办[2017]35号)

  陶瓷化阻燃剂项目(二期)专项补助 12.85 递延收益/其他收益 《年产3000吨陶瓷化阻燃剂项目(二期)申报材料》《关于组织申报2020年度城区老工业区搬迁改造和推进创新链整合中央预算内投资备选项目的通知》

  锂电池隔膜专用勃姆石已入库技术改造专项补助 10.61 递延收益/其他收益 《关于组织申报2019年度支持制造强市建设等政策专项资金的通知》(蚌经信技改[2019]11号)、《怀远县发展改革委员会备案表》(怀发改许可[2016]160号)

  锂电池隔膜专用勃姆石项目工业强基技术改造专项补助(省) 10.19 递延收益/其他收益 《2019年支持制造强省建设若干政策实施细则》(皖经信财务[2019]135号)

  记忆体封装项目 10.00 递延收益/其他收益 《安徽省科技专项资金项目合同书》

  专项项目专项经费 60.00 其他收益 《中科蚌埠技术转移中心关于开展 2020 年度专项项目申报工作的通知》(中科蚌埠中心[2020]12号)

  制造强省(产学研合作项目补助) 90.00 其他收益 《关于开展2022年制造强省、民营经济政策资金项目申报工作的通知》(皖经信财务函[2022]23号)

  知识产权资助 25.17 其他收益 《怀远县人民政府办公室关于印发怀远县知识产权资助奖励办法(试行)的通知》(怀政办[2019]38 号)、《关于组织申报 2021 年度县知识产权项目奖补资金的通知》

  经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人及其控股子公司不存在由于违反有关有产品质量、技术监督和环境保护方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。

  经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

  经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

  经本所承办律师核查,自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日,发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

  本所承办律师对《募集说明书》引用本《补充法律意见书》的相关内容进行了审阅。本所承办律师认为,发行人本次发行申请文件引用的本《补充法律意见书》相关内容与本《补充法律意见书》无矛盾之处,发行人本次发行申请文件不会因引用本《补充法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  综上,本所承办律师认为,补充报告期内,发行人继续具备《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件,本次发行尚待取得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。

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